文/樂居財經(jīng) 程孟瑤

新三版掛牌滿一年，北京夢天門科技股份有限公司（簡稱“夢天門”）便迅速申報北交所上市。

掛牌新三板前，夢天門曾有過兩次科創(chuàng)板IPO計劃的行動，不過均折戟于輔導(dǎo)備案階段。此后2022年8月掛牌新三板，2023年5月宣布“改道”北交所。

招股書顯示，報告期內(nèi)，夢天門盈利能力穩(wěn)步增長，但存在明顯季節(jié)性波動，與同行相比規(guī)模較小，存在抗風(fēng)險能力較差的風(fēng)險。

盡管結(jié)構(gòu)的變化，讓其毛利率來到75%，高出同行業(yè)均值20個百分點，但夢天門也坦言，融資渠道單一、融資能力有限，已經(jīng)成為制約其業(yè)務(wù)快速發(fā)展、研發(fā)水平提升和擴大經(jīng)營的瓶頸。報告期內(nèi)，其研發(fā)費用率明顯落后于同行，本次IPO，夢天門擬募資2.01億元，其中1.41億元用于擴產(chǎn)，6000萬元用于補充流動資金。

樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，因為大股東與二股東之間存在業(yè)務(wù)交集，而且控制表決權(quán)差距不足10%，夢天門在申請新三板掛牌時，控制權(quán)穩(wěn)定性曾遭交易所質(zhì)疑。

此次轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，遞表時兩者持有的表決權(quán)比例差為8.52%，上市后兩者持有的表決權(quán)比例差將縮小至6.57%。

一、三換輔導(dǎo)機構(gòu)

控制權(quán)穩(wěn)定性曾遭交易所質(zhì)疑

夢天門成立于1997年，2009年完成股份制改造。樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》通過梳理公開信息注意到，夢天門曾兩闖科創(chuàng)板，但均無功而返。

一次是2019年6月，其披露了與中天國富簽署的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的輔導(dǎo)協(xié)議，同年12月終止輔導(dǎo)協(xié)議；一次是2020年8月，夢天門擬重返科創(chuàng)板IPO，輔導(dǎo)券商由此前的中天國富變更為了中金公司，但以撤回輔導(dǎo)備案收場。

此后2022年8月，夢天門掛牌新三板，2023年5月與中信證券簽署輔導(dǎo)協(xié)議，宣布“改道”北交所，三戰(zhàn)IPO。按照此前其披露的上市議案，發(fā)行底價為15.36元/股，擬募資2.01億元，用于智能公共衛(wèi)生服務(wù)綜合管理平臺建設(shè)開發(fā)項目、智能醫(yī)防協(xié)同一體化管理平臺建設(shè)開發(fā)項目、企業(yè)技術(shù)中心及科研中心建設(shè)項目、補充公司流動資金。

遞表時，夢天門總股本為5419.30萬股，陳國賢直接持1622.625萬股，并通過夢天門企管間接持13萬股，合計持股30.18%，控制32.05%的表決權(quán)，為控股股東、實際控制人。衛(wèi)寧健康（300253.SZ）作為第二大股東，持股數(shù)量1275萬股，控制23.53%的表決權(quán)。兩者持有的表決權(quán)比例差為8.52%。

按照擬向不特定合格投資者公開發(fā)行不超過1807.00萬股新股（不含行使超額配售選擇權(quán)所發(fā)新股）計算，發(fā)行完成后，夢天門總股本為7226.30萬股。陳國賢合計持股22.63%，控制24.21%表決權(quán)，衛(wèi)寧健康控制17.64%的表決權(quán)，兩者持有的表決權(quán)比例差縮小為6.57%。

衛(wèi)寧健康主要從事的醫(yī)療信息化業(yè)務(wù)，2016年4月7日衛(wèi)寧健康使用自有資金9166.67萬元，從陳國賢胡源、涂欣等14名股東手中收購了夢天門25%股份，在此后的股權(quán)變動中，持股比例下降至23.53%。2020年和2021年，與夢天門存在5個供應(yīng)商，2個客戶重疊的情形，但占營業(yè)收入和采購金額比例均較小。

大股東與二股東之間存在業(yè)務(wù)交集，而且控制表決權(quán)差距不大，容易引發(fā)交易所對控制權(quán)問題的關(guān)注，樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》也注意到，在申請新三板掛牌時，交易所就重點關(guān)注了同業(yè)競爭、以及控制權(quán)穩(wěn)定性的問題。

反饋意見中，交易所提到，衛(wèi)寧健康出具的《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》承諾的“不以大股東地位”，是否表明衛(wèi)寧健康具備大股東地位，是否存在故意規(guī)避大股東地位以規(guī)避同業(yè)競爭核查的要求；結(jié)合后續(xù)公司的融資計劃，說明實際控制人經(jīng)營控制權(quán)的穩(wěn)定性、司維護控制權(quán)穩(wěn)定的措施。

夢天門回復(fù)表示，衛(wèi)寧健康是公司持股5%以上股東，而非公司第一大股東或控股股東，不存在故意規(guī)避大股東地位以規(guī)避同業(yè)競爭核查要求的情形。

陳國賢直接和間接控制的表決權(quán)比例與衛(wèi)寧健康持有的表決權(quán)比例有8.6893%的差額，陳國賢為單一最大持股及控制表決權(quán)比例最高的股東，其提名的董事占董事會全體董事半數(shù)以上，對公司重要生產(chǎn)經(jīng)營決策、人事任命等有重大影響。

后續(xù)融資計劃實施后，陳國賢依然為單一最大及控制表決權(quán)最大的股東，所控制單獨表決權(quán)比例均超過24%，與衛(wèi)寧健康持有的表決比例差額均超過6%，公司的控制權(quán)具有穩(wěn)定性。

二、股權(quán)分散

多家子公司未足額繳納注冊資本

夢天門共有28名特定股東，股權(quán)相對分散，除了大股東和二股東之外，其他股東中，持有7.42%股份的胡源，是財務(wù)部前員工胡錦的妹妹，胡錦雖然離職但依然通過夢天門企管間接持有夢天門10萬股股份，胡錦女兒王丹月目前是夢天門財務(wù)總監(jiān)，間接持有25萬股。

履歷顯示，胡源1981年7月-1995年8月任北京軍區(qū)后勤部企業(yè)局職員，1997年加入夢天門有限時任經(jīng)理，陳國賢1979年1月-1989年10月曾任北京軍區(qū)衛(wèi)生部助理員，1997年創(chuàng)辦夢天門，為董事長總經(jīng)理。

持股5.29%的祥禾涌原，持股2.54%的涌杰基金，持股1.39%的涌月基金，均為涌鏵投資實際控制的公司。

慧醫(yī)企業(yè)的6位合伙人中，孫毅平、張寧、徐春華分別在關(guān)聯(lián)公司夢天門、北京賽文世紀(jì)、西安夢天門就職，孫毅平、濮石、張寧還在2021年6月23日，與夢天夢共同投資設(shè)立下屬子公司北京夢天門。

江河醫(yī)療背靠江河集團（601886.SH）；涂欣為董事、副總經(jīng)理；任義民為副總經(jīng)理，已經(jīng)在2023年6月21日退休離任。

夢天門有6家控股子公司，除河南夢天門，北京夢天門信息、深圳夢天門、西安夢天門、山東夢天門、北京夢天門健康均尋在未足額繳納注冊資本的情形，其中全資持有的北京夢天門健康注冊資本1000萬元，實收資本0元。

另外還有一家參股公司北京賽文世紀(jì)，夢天門分兩次以自有資金收購了北京賽文世紀(jì)43%的股權(quán)。2021年對賽文世紀(jì)追加投資3726萬元，拿下23%股權(quán)，帶來投資活動現(xiàn)金流量凈額大幅減少，報告期內(nèi)，其投資活動現(xiàn)金流量凈額分別為-695.30 萬元、-3,664.60 萬元、6,588.16 萬元、7.76萬元。

截至2023年6月30日，夢天門對北京賽文世紀(jì)長期股權(quán)投資總金額4855.84萬元，權(quán)益法下確認(rèn)的投資收益52.22萬元。

三、收入結(jié)構(gòu)生變

75%毛利率異于同行

夢天門主要為中國醫(yī)療衛(wèi)生產(chǎn)業(yè)提供信息化產(chǎn)品和全方位的服務(wù)，包括設(shè)計、研發(fā)軟件產(chǎn)品、提供業(yè)務(wù)應(yīng)用解決方案、提供系統(tǒng)集成及運行維護服務(wù)。其主要客戶為各級衛(wèi)生行政部門、疾病預(yù)防控制機構(gòu)、衛(wèi)生健康監(jiān)督機構(gòu)、藥品藥械監(jiān)督機構(gòu)、市場監(jiān)管機構(gòu)、醫(yī)療服務(wù)機構(gòu)及其他政府部門、企事業(yè)單位。

2020年-2022年及2023年1-3月，夢天門營業(yè)收入分別為9771.19萬元、1.02億元、9603.75萬元、857.39萬元，歸母凈利潤2664.52萬元、2860.53萬元、3485.80萬元、-123.74萬元，報告期內(nèi)完整年度，盈利能力穩(wěn)步增長，但存在明顯季節(jié)性波動。

夢天門表示，由于公司客戶執(zhí)行嚴(yán)格的預(yù)算管理和集中采購制度，合同簽訂、項目驗收及付款通常集中在下半年，每年前兩個季度凈利潤會較低，甚至出現(xiàn)虧損，季度或者半年度業(yè)績參考價值有限。與同行相比，夢天門的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入規(guī)模均較小，存在抵御錯綜復(fù)雜市場風(fēng)險能力較弱的風(fēng)險。

作為一家成長型公司，在衡量盈利能力指標(biāo)方面，報告期內(nèi)，夢天門主營業(yè)務(wù)毛利率分別為55.23%、54.22%、70.54%、75.03%，2022年開始，與同行的差距拉大，超行業(yè)平均值20個百分點。毛利率異于同行，容易引發(fā)交易所對主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、成本控制等方面的關(guān)注。

夢天夢表示，毛利率的變化主要由收入結(jié)構(gòu)發(fā)生變化所致，系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)業(yè)務(wù)的毛利率水平整體較高。報告期內(nèi)，其系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)業(yè)務(wù)的毛利率分別為61.94%、67.83%、75.94%、87.80%，該業(yè)務(wù)毛利率逐年上升，主要因為系統(tǒng)開發(fā)項目中軟件開發(fā)部分工作的收入占比逐年上升，行業(yè)軟件開發(fā)主要為基于基礎(chǔ)版本的二次開發(fā)，相比較之下后續(xù)的成本投入較少，毛利率水平也相對較高。

四、管理支出較高

研發(fā)費用率低于行業(yè)均值

業(yè)務(wù)規(guī)模逐年擴大的同時，夢天門的銷售費用、管理費用總體呈上升趨勢。

報告期內(nèi)，夢天門期間費用分別為2799.91萬元、2857.21萬元、3310.42萬元、957.65萬元，占營業(yè)收入比例分別為28.65%、27.91%、34.47%、111.69%。報告期內(nèi)完整年度，公司期間費用相對保持穩(wěn)定，占營業(yè)收入比例相對穩(wěn)定。

2022年的管理費用上升導(dǎo)致期間費用率同比上升；2023年1-3月期間費用率較高，主要系受到下游客戶的項目實施進度與驗收時間安排影響，一季度實現(xiàn)營業(yè)收入較少，而期間費用在各季度平穩(wěn)發(fā)生所致。

從結(jié)構(gòu)上看，期間費用中占比較高的是管理費用。報告期內(nèi)，管理費用在期間費用中的占比分別為53.46%、39.92%、50.73%、36.75%。

2021年相較2020年管理費用下降了356.06萬元，主要由于2021年支付中介費用減少導(dǎo)致。2022年相較2021年銷售費用、管理費用均有所上升，導(dǎo)致期間費用整體上升453.22萬元。

報告期各期，夢天夢管理費用分別為1496.72萬元、1140.67萬元、1,679.26萬元、351.93萬元，費用率15.31%、11.14%、17.49%、41.05%，整體存在波動，報告期內(nèi)完整年度，與同行上市公司均值基本相近。

研發(fā)方面，其研發(fā)費用分別為605.91萬元、937.87萬元、853.29萬元、376.52萬元，報告期內(nèi)完整年度，研發(fā)費用率分別為6.20%、9.16%、8.88%，低于同行業(yè)可比公司的平均水平，2019年和2022年幾乎只有同行均值一半。

五、應(yīng)收賬款走高

融資渠道單一制約發(fā)展

報告期各期，夢天門銷售商品、提供勞務(wù)獲得的現(xiàn)金分別為1.21億元、1.13億元、7343.85萬元、1378.79萬元，同期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為3275.55萬元、2490.55萬元、1978.84萬元、120.83萬元，2021年和2022年低于同期凈利潤水平，由于公司業(yè)務(wù)處于高速擴張期，日常經(jīng)營現(xiàn)金支出規(guī)�？煊诨乜钸M度所致。

報告期各期末，其應(yīng)收賬款賬面價值分別為2211.90萬元、2099.44萬元、5223.08萬元、4690.47萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為14.52%、17.23%、41.55%、39.45%，占比較高。針對應(yīng)收賬款與其他應(yīng)收款計提壞賬準(zhǔn)備后，信用減值損失金額分別為46.79萬元、-15.66萬元、-237.96萬元、59.42萬元，2022年應(yīng)收賬款金額大幅上升導(dǎo)致壞賬準(zhǔn)備計提上升，信用減值損失金額相應(yīng)增加。

夢天門表示，雖然公司近年來持續(xù)加強應(yīng)收賬款的日常管理和催收工作力度，但若未來國家產(chǎn)業(yè)政策以及客戶資信情況發(fā)生極端變化，未來公司存在應(yīng)收賬款無法全額收回的風(fēng)險。

籌資活動方面，夢天門資金來源主要靠自身業(yè)務(wù)積累，2021年2月3日和2022年9月27日兩次分紅1063.66萬元、3510.18萬元，導(dǎo)致其籌資活動現(xiàn)金流出金額較高。報告期各期產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-604.31萬元、-1389.17萬元、-3886.89萬元、-2.00萬元。夢天門表示，融資渠道單一、融資能力有限，已經(jīng)成為制約本公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展、研發(fā)水平提升和擴大經(jīng)營的瓶頸。

流動債務(wù)方面，夢天門主要有應(yīng)付賬款、合同負(fù)債、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，暫無短期借款以及金融負(fù)債。

附：夢天門上市發(fā)行中介機構(gòu)清單

保薦機構(gòu)：中信證券股份有限公司

會計師事務(wù)所：畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

律師事務(wù)所：北京市環(huán)球律師事務(wù)所

評估機構(gòu)：北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

       原文標(biāo)題 : 醫(yī)療服務(wù)IPO里驚現(xiàn)“大小王”